Sociedades limitadas têm de se adaptar ao novo Código Civil

por Michael Zambotto

Com a entrada em vigor da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2.002, o novo Código Civil, iniciou-se um período de corrida das antigas sociedades por quotas de responsabilidade limitada para a adaptação de seus contratos sociais perante órgãos competentes, bem como de grandes incertezas e preocupações.

O novo Código Civil revogou o Decreto 3.708/19, que regulava, até então, o tipo societário adotado por mais de 90% (noventa por cento) das sociedades brasileiras, e estipulou um prazo de um ano para que se adaptassem às novas regras que trouxe (artigo 2.031), mas tal prazo encontra-se prorrogado até 10 de janeiro de 2.005, por força da Lei 10.838/04.

Os principais atrativos de tal tipo societário e que justificavam a preferência nacional brasileira eram, como a própria denominação indicava, a responsabilidade limitada dos sócios (após a integralização do capital social subscrito), bem como a simplicidade para a organização de suas atividades. Na realidade, essas características serviam de estímulo à economia brasileira.

Com a entrada em vigor do novo Código Civil, no entanto, a antiga sociedade por quotas de responsabilidade ganhou, além de nova denominação (sociedade limitada), maior complexidade, causando uma certa preocupação e incerteza aos empresários e onerando ainda mais o dia-a-dia das empresas. Como se isso não bastasse, o prazo para se adaptar às novas exigências é curto.

Com a nova legislação, entre outras implicações trazidas às sociedades limitadas, a convocação de assembléia de sócios, a princípio, precisa ser publicada (por três vezes inclusive); os quoruns deliberativos foram consideravelmente aumentados; a deliberação em assembléia passou a ser obrigatória se o número de sócios for superior a dez, gerando, nesses casos, a obrigação de se manter um livro de atas de assembléia; aumentou-se a necessidade de maior transparência na divulgação de informações sobre os resultados, onerando a empresa; e a intervenção do Estado em assuntos societários passou a ser mais intensa. Tudo isso sem se considerar as incertezas e controvérsias que determinados artigos do Novo Código Civil apresentam.

A última implicação citada representa, na realidade, uma tendência existente no novo Código Civil de maior intervenção do Estado na sociedade para garantir o equilíbrio nas suas relações, já que o antigo Código Civil Brasileiro era um dispositivo criado em um ambiente de propagação de idéias liberais e de não intervenção do Estado, e que acabou trazendo, de uma certa forma, uma excessiva liberdade nas relações sociais.

Há quem veja nesse problema todo uma solução: a transformação para o tipo societário das sociedades anônimas, já que a nova sociedade limitada se assemelha ao mesmo. Alguns afirmam, inclusive, que tal opção pode ser mais atraente às sociedades limitadas agora, com a nova legislação, mesmo porque o texto jurisprudencial acerca das sociedades anônimas já está mais consolidado. Não há jurisprudência considerável, ainda, acerca das controvérsias decorrentes das novas regras trazidas pelo Novo Código Civil em relação às sociedades limitadas. Muitos aconselham, dessa forma, aguardar possíveis alterações no Código para, então, tomar decisão quanto à eventual transformação.

Na realidade, o novo Código Civil representa, infelizmente, o momento histórico-político pelo qual presencia o Brasil. Trata-se de um período marcado, apesar das promessas políticas em contrário, evidentemente de caráter eleitoral, pela imposição de obstáculos às micro e pequenas empresas – estas que representam parte considerável das sociedades limitadas – prejudicando, assim o crescimento da economia. E o novo Código Civil confirma essa tendência.

De qualquer forma, até 10 de janeiro de 2.005, as sociedades limitadas, assim como outras modalidades de pessoa jurídica, precisam se adaptar, sob pena de poderem ser consideradas irregulares, com a conseqüência jurídica principal da responsabilidade ilimitada dos sócios. Para isso, a contratação de bons advogados se faz necessária. De fato, a nova legislação traz dúvidas e controvérsias. A sua interpretação, portanto, deve ocorrer de forma cuidadosa e a não causar maiores prejuízos às atividades empresariais e até mesmo à economia brasileira que, por sinal, precisa de sustentação para enfrentar os problemas sociais existentes no país.

Revista Consultor Jurídico, 10 de Maio de 2004