CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE LTDA – CAPITAL E DINHEIRO – DOIS SÓCIOS

PARTES CONTRATANTES

(Nome do Sócio), (Nacionalidade), (Profissão), (Estado Civil), (Documentos de Identificação – Carteira de Identidade e C.I.C), capaz, residente e domiciliado na Rua (xxx), n.º (xxx), bairro (xxx), cidade (xxx), Cep. (xxx), no Estado (xxx); e (Nome do Sócio), (Nacionalidade), (Profissão), (Estado Civil), (Documentos de Identificação – Carteira de Identidade e C.I.C), capaz, residente e domiciliado na Rua (xxx), n.º (xxx), bairro (xxx), cidade (xxx), Cep. (xxx), no Estado (xxx).

Têm entre os mesmos, de maneira justa e acordada, o presente CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE LTDA – CAPITAL E DINHEIRO – DOIS SÓCIOS, ficando desde já aceito, pelas cláusulas abaixo descritas.

CLÁUSULA 1 – OBJETO DO CONTRATO

O presente instrumento tem como objeto, a sociedade por cotas de responsabilidade limitada, que girará sob a razão social de (Nome da Razão Social), tendo como nome fantasia (Nome Fantasia).

PARÁGRAFO ÚNICO: O objeto da sociedade é a exploração de (xxx), atividade comercial que terá o ramo específico de comercialização de bens tais como (xxx). Podendo, inclusive, trabalhar com produtos relacionados ou similares a estes. Faculta, contudo, às partes estipularem o contrário em alteração contratual.

CLÁUSULA 2 – DURAÇÃO

A presente sociedade terá o prazo de duração indeterminado.

CLÁUSULA 3 – ESTABELECIMENTO COMERCIAL

O estabelecimento comercial matriz funcionará na Rua (xxx), bairro (xxx), cidade (xxx), Estado (xxx). Faculta aos sócios a abertura e/ou fechamento de filias em toda extensão do território nacional, bem como realizar contratação e/ou dispensa de pessoal competente para a execução dos trabalhos.

CLÁUSULA 4 – CAPITAL SOCIAL

O capital social integralizado da empresa constituída neste contrato totaliza um valor de R$ (xxx) (Valor Expresso) em moeda corrente. O referido valor se encontra dividido em (xxx) cotas, com valor de R$ (xxx) (Valor Expresso) cada uma.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: As cotas são distribuídas da seguinte forma:
a) Sócio 1 – (xxx) cotas – Valor R$ (xxx) (Valor Expresso) – Total de R$ (xxx) (Valor Expresso);
b) Sócio 2 – (xxx) cotas – Valor R$ (xxx) (Valor Expresso) – Total de R$ (xxx) (Valor Expresso).

PARÁGRAFO SEGUNDO: REPASSE DAS COTAS: Havendo interesse por parte de um dos sócios em vender, transferir ou ceder total ou parcialmente suas cotas, o mesmo se compromete a oferecê-las primeiramente ao outro sócio, que exercerá seu direito de preferência. O ato de oferecimento será feito por escrito e deverá ser respondido de forma inequíva em 30 (trinta) dias úteis após o recebimento da oferta. Não havendo resposta ou não manifestando interesse, resta facultado ao sócio, negociá-las com terceiros, sendo que estes passarão por aprovação prévia.

PARÁGRAFO TERCEIRO: A saída de um dos sócios da sociedade será notificada ao outro com antecedência de 60 (sessenta) dias.

CLÁUSULA 5 – RESPONSABILIDADE

Os sócios terão sua responsabilidade limitada ao montante de suas cotas, ou seja, às suas participações no capital social integralizado desta sociedade.

CLÁUSULA 6 – ADMINISTRAÇÃO

Os sócios que subscrevem o presente instrumento exercerão em igualdade de condições a gerência desta sociedade.

PARÁGRAFO ÚNICO: As atividades a serem realizadas no âmbito da sociedade ficam desde já dividas em comerciais e administrativas, sendo que ao sócio (xxx) caberá a parte administrativa, e ao (xxx) a parte comercial. Serão respectivamente chamados de DIRETOR ADMINSTRATIVO e DIRETOR COMERCIAL. Facultando aos mesmos, de forma conjunta ou separadamente, contratarem sub-gerentes e outros cargos de confiança.

CLÁUSULA 7 – ATOS DA DIRETORIA

Ressalvando-se os atos específicos elencados no presente, os sócios poderão praticar e atuar de forma conjunta ou separadamente todos aqueles atos ligados à gestão da presente, bem como terão o dever de representá-la judicial e extrajudicialmente.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: Os dois diretores assinarão de forma conjunta, utilizando a razão social desta sociedade quando: assinarem avais, fianças, endossos, alterações contratuais, procurações ou quaisquer outros atos que venham a gravar de ônus a sociedade, e que desta forma possa desviar-se do objeto social ou culminar em prejuízo irreparável para sociedade.
Os atos que não seguirem o exposto neste PARÁGRAFO tornam-se imediatamente nulos de pleno direito.

PARÁGRAFO SEGUNDO: O DIRETOR ADMINSTRATIVO acumulará diversas funções internas como financeira, de marketing etc., cabendo inclusive:
a) Organizar, supervisionar, selecionar, contratar, dispensar e realizar todas as atividades ligadas direta ou indiretamente aos empregados da sociedade;
b) Gerir recursos, aplicações e afins;
c) Elaborar planos administrativos, de metas e negócios.

PARÁGRAFO TERCEIRO: O DIRETOR COMERCIAL realizará todas as medidas de negociação, compra e venda de produtos, contatos negociais, supervisão do trabalho dos vendedores, verificação do estado das mercadorias, manutenção de estoques, bem como todos os atos relacionados direta ou indiretamente aos produtos comercializados por esta sociedade.

CLÁUSULA 8 – RETIRADAS

Nos meses iniciais ao da constituição desta sociedade, até o último dia útil do ano, todos os valores recebidos serão revertidos à mesma sob título de investimentos, ressalvando-se os encargos de manutenção, previdenciários, laborais etc. Os sócios farão jus apenas à (xxx)% (Número por extenso – por cento) do numerário que restar, após o pagamento dos encargos citados acima.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: Após a data citada no caput, as retiradas dos sócios, a título de pró-labore, serão previamente acertadas em reuniões a serem realizadas no último dia útil do mês de janeiro de cada ano, tendo vigência para todo o exercício.

PARÁGRAFO SEGUNDO: LUCROS: Verificando lucros nos balancetes mensais elaborados após o previsto no PARÁGRAFO acima, e excluindo todos os encargos da empresa (pagamento de pró-labore, de pessoal, compra de mercadorias e pagamento de mercadorias, tributos, aluguel, frete, etc), o numerário obtido será revertido na seguinte forma: (xxx) por cento a título de investimento e (xxx) para o fundo de reserva a ser criado.

PARÁGRAFO TERCEIRO: PREJUÍZOS: Verificados prejuízos nos balancetes mensais, os mesmos serão suportados pela empresa. Contudo, responsabilizam-se os sócios de forma ilimitada e solidariamente quando causarem prejuízos a terceiros ou a esta, agindo com excesso de mandato, violando o contrato ou o disposto em lei.

PARÁGRAFO QUARTO: O exercício financeiro da sociedade corresponderá ao ano civil.

CLÁUSULA 9 – REUNIÕES

Os sócios se comprometem a realizarem reuniões periódicas, as quais tudo que for deliberado será transcrito no Livro de Atas.

PARÁGRAFO ÚNICO: Caso haja necessidade de reuniões urgentes, serão convocadas com caráter extraordinário. As reuniões ordinárias serão realizadas ao final de cada trimestre.

CLÁUSULA 10 – BALANÇO E BALANCETES

No dia 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano, os sócios juntamente com o representante da empresa responsável pela contabilidade, procederão com a elaboração do balanço anual.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: Depois de elaborado balanço serão contabilizados os lucros e os prejuízos os quais serão divididos ou tolerados pelos sócios, proporcionalmente na medida de suas cotas sociais. Caso haja prejuízo superior, as cotas sociais, os sócios o suportará.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Os balacentes serão elaborados especificamente pela empresa de contabilidade, ora contratada.

CLÁUSULA 11 – REGISTRO E ALTERAÇÕES CONTRATUAIS

Os sócios acordam que dentro de 2 (dois) dias úteis contados a partir da assinatura do presente instrumento, registrarão e procederão com todos os trâmites legais concernentes à sociedade.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: As alterações contratuais serão elaboradas a qualquer tempo e em conjunto entre os sócios-gerentes, devendo seguir todos os trâmites legais para sua validade. Após serem registradas na Junta Comercial competente, terão validade imediata entre as partes e terceiros.

PARÁGRAFO SEGUNDO: As despesas com registro de alterações serão rateadas entre as partes, em iguais proporções.

CLÁUSULA 12 – EXTINÇÃO DA SOCIEDADE

Ocorrerá a extinção da sociedade nas hipóteses as quais as leis referentes à Sociedade Limitada preverem, ou quando as partes assim decidirem.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: Extinguindo-se a sociedade por ordem judicial ou encerrando suas atividades, os sócios se comprometem neste último caso, a arquivar o distrato social junto a Junta Comercial competente.

PARÁGRAO SEGUNDO: Caso haja deliberação das partes na extinção da sociedade e conseqüente finalização da empresa, haverá a apuração dos haveres, dos créditos e débitos para que se faça posteriormente a partilha e a liquidação do que se fizer necessário.

CLÁSULA 13 – DISPOSIÇÕES FINAIS

O presente contrato passa a vigorar entre as partes a partir da assinatura do mesmo, as quais elegem o foro da cidade de (xxx), onde se situa a matriz, para dirimirem quaisquer dúvidas provenientes da execução e cumprimento do mesmo.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: Em caso de falecimento de um dos sócios, os seus sucessores assumirão imediatamente à parte que cabia ao mesmo na sociedade, ficando responsáveis por tudo que consta neste, facultando aos mesmos, o interesse de repassar as cotas nas condições previstas no presente instrumento. Caso queiram permanecer na sociedade decidirão quem fará a representação no cargo de sócio-gerente.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Havendo incapacidade física de um dos sócios, o outro fará reunião extraordinária com os sucessores daquele o qual foi acometido pelo fato, de forma a chegarem num consenso. Já os casos oriundos de sentença judicial, os haveres do sócio vitimado por incapacidade, serão entregues a um curador nomeado previamente por um juiz.

PARÁGRAFO TERCEIRO: A hipótese de falecimento, retirada, incapacidade ou quaisquer outras que vierem a prejudicar a representação pessoal perante a sociedade, não implicarão em dissolução da mesma.

E, por estarem justas e convencionadas as partes assinam o presente CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE LTDA – CAPITAL E DINHEIRO – DOIS SÓCIOS, juntamente com 2 (duas) testemunhas.

Local, data e ano.

Sócio 1

Sócio 2

Testemunha 1

Testemunha 2

Reconhecimento de firma de todos.