EXCELENTÍSSIMO(A) SENHOR(A) DOUTOR(A) JUIZ(A) DA …ª VARA ________ DA COMARCA DE ……………………
____________, (qualificação) residente e domiciliado na Rua ____________, nº ____, Bairro ______, nesta Cidade, inscrito no CPF sob nº ____________ vem à presença de V. Exa., propor
AÇÃO DE EXIGIR CONTAS contra ____________, (qualificação) residente e domiciliado na Rua ____________, nº ____, pelas razões de fato e de direito que passa a expor:
1 – FATOS
Em ___ de _______ de _____, conforme consta na cláusula terceira do contrato social, Autor e Réu constituíram uma sociedade que iria atuar sob a razão social de ____________.
O capital social era de R$ ______ (____________) e a distribuição era de ____________, R$ ______, e ____________, R$ ____
A irmandade reinava com tranquilidade. Apesar de constar na cláusula quarta que a sociedade seria administrada pelo sócio gerente Sr. ____________, e pelo sócio gerente Sr. ____________, nunca foi assim.
____________, autoritariamente obrigava seu irmão a trabalhar bastante na atividade-fim da empresa e como tinha mais cultura desempenhava o lado administrativo, sem nunca prestar contas do capital ativo ou passivo.
Assim, o Réu ____________, entregava ao seu irmão aquilo que ao seu alvitre era o resultado do exercício, correspondente a sua quota-parte. Os lucros e prejuízos nunca foram objeto de balanço idôneo conforme determinava a cláusula oitava do contrato social de então.
Toda a administração e o trato financeiro foram arrebatados pelo Réu.
Era notório que o Autor, pessoa de poucas luzes era explorado no seu trabalho e na sua boa-fé.
O contrato social sofreu um adendo em ____ e foi alterado em ____ quando foi admitido na sociedade o Sr. ____________.
Foi ratificada a razão social da empresa em ____ e em ____ foi registrada nova alteração do contrato social, aumentando-se o capital que é novamente aumentando em ____.
Em ____ o sócio ____________ vende e transfere suas quotas, momento em que os problemas começaram. Como ____________, não prestava contas e nada informava aos demais era natural que lhe fossem exigidas tais informações. ____________, se recusou e o sócio se retirou. A ditadura imposta por _________, não encontrava freios. O enriquecimento injustificado do Réu que só tinha aquela fonte de renda era evidente.
Se o Autor insistisse na prestação de contas era ameaçado de ser expulso da empresa e não ter meios de sobreviver.
O filho de ____________, ____________, é demitido sem o menor fundamento. O dinheiro se tornava escasso e o Réu cada vez mais rico. O Réu adquiria bens imóveis e móveis em número muito maior em relação ao Autor e nada justificava.
Um sócio se retirou e o dinheiro da empresa desapareceu. A bem de não poder comprometer seu sustento as normas impostas por ____________, eram acolhidas.
O trabalho com descanso e a remuneração, lucros, despesas eram totalmente sonegados ao Autor. O Réu continuava adquirindo bens. Comprou uma casa em ____________ que é um verdadeiro palácio. Mandou construir um poço artesiano de valor aproximado de setenta mil dólares, aproveitando-se de uma viagem que o autor fez a ____________. Adquiriu uma F-1000 e um caminhão F-4000, tudo durante a existência da sociedade. Tudo sempre novo.
E os sócios ficavam inertes sob a alegação de que ele seria justo na partilha. ____________ não esperou.
Já ____________, pessoa de parca cultura e de boa-fé com o irmão, era confortado pelos familiares e incitado por eles a nada fazer.
Todavia, o nível de riqueza do Réu começou a aumentar tanto, assim como o trabalho do Autor, que a situação ficou insuportável para ele, que cada vez empobrecia mais, sob a alegação do seu irmão de que as despesas eram grandes assim como os impostos. Nenhuma conta era mostrada. A administração era única e exclusiva do Réu. O dinheiro era manuseado apenas pelo Réu sigilosamente.
O contrato social é alterado em ____ e em ____, em face da situação insustentável, a empresa é cindida.
O Autor nada entendia. O Réu era acostumado a trabalhar com papéis e muito íntimo do Contador ____________. O Réu alegou que a empresa estava endividada. Mencionou que havia uma dívida de R$ ______, juntos aos Bancos.
Os livros comerciais simplesmente desapareceram.
Os livros desapareceram, repita-se.
Não havia dinheiro. Entretanto, o Réu aplicava no Banco _______ das cidade de ____________ e de ____________, bem como no Banco ________ em ____________
Quando ocorreu a cisão da empresa o número de empregados era de vinte. A empresa cindenda do ora Autor restou com apenas 2.
Se ambos tinham a mesma participação social, como se admitir tamanha discrepância? O Autor é pessoa de poucas posses enquanto o Réu é milionário.
Sob a alegação de que havia uma dívida nunca comprovada o requerido permaneceu com todo o fundo de comércio da empresa ____________. Ficou com o prédio, telefone, todos os empregados, etc. Em realidade, além de ter sido fraudado o Autor foi expulso da empresa .
A situação injusta é cristalina. O Autor, que a vida inteira trabalhou como marceneiro na empresa foi praticamente expulso, enquanto seu irmão que não era dado ao trabalho com a madeira e tampouco a quaisquer outros tipos de trabalho, enriqueceu as custas do trabalho do irmão e ficou com os bens da sociedade alegando uma dívida que nunca existiu.
O prejuízo do autor foi propalado por toda a cidade.
2 – CISÃO, DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS
Conforme faz prova a documentação em anexo, datada de ___ de ________ de _____, num primeiro momento ocorreu a cisão parcial da sociedade e, posteriormente, a cessão e transferência de quotas.
_________, não conseguiria justificar como, com uma simples cisão parcial, o seu irmão ficaria com tão pouco patrimônio para prosseguir na atividade que a vida inteira trabalhou. Uma empresa era cindida igualmente, eis que cada sócio detinha a mesma participação social, e um permanecia com o telefone da indústria, no mesmo lugar, com os habilidosos empregados e se utilizando do fundo de comércio exclusivamente, enquanto o outro, com apenas dois funcionários inexperientes, tendo que construir o prédio para a indústria cindenda e totalmente sem dinheiro para custear as despesas.
Depois da cisão, o Réu prosseguiu com a mesma publicidade da indústria, não fazendo referência da cisão. Para comprovar basta olhar no informativo publicitário da cidade, em anos posteriores que a razão social ____________. Continuava sendo utilizada exclusivamente por ____________.
Tal situação será objeto de ação própria de indenização por perdas e danos.
Então, o engodo escolhido por ____________ foi, no mesmo instrumento Particular de Alteração de Contrato Social, fazer uma Cessão e Transferência de Quotas, para sua esposa ____________.
Assim, aos olhos de todos poderia ser dito que a divisão não foi igual porque A. teria recebido uma parte em dinheiro. Esqueceu-se ____________ de que o patrimônio acumulado por ele antes da alteração contratual, denunciaria a fraude.
Como se não bastasse, o patrimônio que seria vertido para a empresa cindenda, e que ____________ se obrigou no Protocolo de Cisão Parcial de Sociedade, foi descumprido. A violência era incrível. Os familiares tentavam manter a situação sob controle e fora do alcance da justiça.
Os balanços patrimoniais nunca eram apresentados e quando mostrados eram notadamente incorretos.
Foi, então, feita uma “Proposta de divisão de Patrimônio” conforme decisão na reunião de ___/__/__, conforme combinado na presença dos Srs. ____________, ____________, ____________, e esposa ____________ e ____________”.
A fraude inteira veio à tona. A maracutaia é totalmente desvendada. O ardil e o dolo são desmascarados. ____________ associado a ____________, escondem os bens.
Sigilosamente, e abusando da boa-fé de ____________, não trazem para a partilha os bens mais valiosos. Se nada havia para esconder, por que não mencionar os bens que caberiam a ____________?
Consta na dita Divisão de Patrimônio apenas “a parte que cabe a ____________”. Tudo que evidentemente será objeto de Ação cautelar de arrolamento, eis que o que se busca com a presente são as contas durante a existência da sociedade e o demonstrativo dos bens adquiridos por ____________.
Só assim, com a devida prestação de contas, se poderá descobrir se eram verdadeiras as informações sobre as dívidas da empresa que, por certo, já se mostram infundadas.
Constou na alteração do contrato social:
“Os sócios da sociedade com este instrumento, e na forma de direito, dando cumprimento a tudo quanto foi avençado no referido protocolo de Cisão Parcial, em seus exatos termos, dão por definitivamente cindida a sociedade, com a versão parcial de seu patrimônio líquido à empresa cindenda em constituição, assumindo a responsabilidade passiva para todos os fins e efeitos de direito, em relação aos atos comerciais, fiscais e tributários praticados até a presente data”.
Sob este ponto, argumentou ____________, conforme se provará, que a sociedade estava endividada junto aos bancos. Dívida que consistia em ____________ Com a decisão o Réu ficaria responsável pela dívida. Contudo, o significado do texto é bem outro. A pouca cultura do Autor em assuntos tais, foi campo fértil para que a simulação encenada por ____________ desse resultado.
No que consistia a dívida bancária da empresa? Qual era o banco credor de tal monta?
Amparado na dívida bancária, possivelmente fantasiosa, ____________ angariou bens de considerável monta e de grande importância para o prosseguimento normal das atividades na indústria. A sociedade ____________, com a cisão, não fechou nem um dia. Tudo prosseguiu normalmente.
Talvez, por essas razões, que a dissolução de sociedade comercial, regida pelo Código de Processo Civil anterior, e até mesmo a cisão, regulada pelo art. 229 da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1.976, tenham normas minudentes e rígidas para tal proceder, até mesmo admitindo forma consensual.
No presente feito trata-se de uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada. Todavia, a situação de serem prestadas informações sobre a operação – cisão – restou integralmente descumprida. Assim como o previsto no contrato social. A cláusula 2ª da última alteração contratual e consolidação determina:
” Em caso de morte ou de retirada de um dos sócios, será a sociedade automaticamente dissolvida, e os bens e lucros partilhados entre os sócios e seus herdeiros, na proporção de suas quotas sociais, após pagos todos os credores da sociedade.”
Por que não dissolver a sociedade? Cada sócio ficaria com a metade do patrimônio, Situação esta que prejudicaria muito as reais intenções do Réu. Desde logo se vê, que muitas ações após esta serão ajuizadas. O descumprimento da determinação do estatuto suficiente para anular as falcatruas impostas por ____________.
O Réu ____________ deverá prestar contas de toda sua gestão de fato e, principalmente, da dívida antes mencionada, assim como os valores financeiros que aplicava junto aos bancos referidos e do “seu” patrimônio particular.
Em face do exposto, requer se digne V. Exa.:
a) determinar que a prestação de contas ora pleiteada seja feita nos seguintes termos e procedimentos judiciais dos arts. 550 e ss. Do CPC/2015.
b) determinar a citação do Réu ____________ para no prazo legal apresentar contas ou contestar a ação nos termos ora apresentados, querendo, sob pena de confissão e revelia;
c) A forma da apresentação de contas deverá ser a adequada e deverá englobar todo o patrimônio social e particular do requerido até então, nos termos do art. 551 do CPC/2015.
d) Requer, outrossim, a procedência integral da ação, para:
1) se prestadas as contas, verificando saldo credor na sentença, cobrá-lo em execução;
2) se não prestadas, e, por conseguinte, ser contestada a ação, condenar o réu a prestá-las no prazo de 15 (quinze) dias, sob pena de não ser lícito impugnar as que o Autor apresentar;
3) Que o saldo credor seja apurado com juros e correção monetária;
4) Seja oficiada as seguintes repartições bancárias para que informem o saldo bancário existente no nome de ____________, ou da empresa ____________, no período de _________ a _________ de _____;
1) Banco ____________
2) Banco ____________
3) Banco ____________
4) Requer, ainda, a condenação do Réu no pagamento das custas judiciais e honorários advocatícios na base de 20 % sobre o valor de condenação, acrescido de juros e correção monetária na forma da lei, conforme apurado em liquidação;
5) Finalmente, protesta pela produção de todo o gênero de provas admitidas em direito, inclusive o depoimento pessoal do Réu sob pena de confissão e da perícia contábil;
Valor da Causa R$ ______
Nestes termos,
Pede deferimento.
[Local] [data]
__________________________________
[Nome Advogado] – [OAB] [UF].
1 de novembro
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